一、分公司：《公司登記管理條例》第45條規(guī)定，“分公司是指公司在其住所以外設(shè)立的從事經(jīng)營活動的機構(gòu)。分公司不具有企業(yè)法人資格。”
二、子公司：指一定比例以上的股份被另一公司持有或通過協(xié)議方式受到另一公司實際控制的公司。
三、兩者的異同
1.設(shè)立方式不同
子公司由公司股東按照《公司法》的規(guī)定設(shè)立，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》對公司設(shè)立條件和投資方式的要求。分公司由總公司在其住所地之外向當(dāng)?shù)毓ど虣C關(guān)申請設(shè)立，屬于設(shè)立公司分支機構(gòu)。
2.法律地位不同
子公司是獨立的法人，具有法人資格，擁有獨立的名稱、公司章程和組織機構(gòu)，對外以自己的名義從事經(jīng)營活動。分公司不具有法人資格，沒有獨立的名稱、公司章程和組織機構(gòu)，以總公司分支機構(gòu)的名義從事經(jīng)營活動。
3.受控制方式不同
母公司對子公司一般不直接控制，而是通過任免子公司董事會成員、作出投資決策等方式影響子公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動。分公司的人事、業(yè)務(wù)、財產(chǎn)受總公司的直接控制，在總公司的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。
4.承擔(dān)債務(wù)責(zé)任方式不同
子公司作為獨立的法人，以子公司的全部財產(chǎn)為限對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。分公司由于沒有自己獨立的財產(chǎn)，與總公司在財務(wù)上統(tǒng)一核算，其經(jīng)營債務(wù)由總公司負責(zé)清償，即總公司以其全部財產(chǎn)為限對分公司在經(jīng)營活動中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
5.領(lǐng)取的營業(yè)執(zhí)照不同
子公司領(lǐng)取的是企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，有法定代表人姓名字樣。分公司領(lǐng)取的是營業(yè)執(zhí)照，有負責(zé)人字樣。
6.產(chǎn)品包裝標(biāo)注不同
子公司在產(chǎn)品外包裝上必須標(biāo)注自己的名稱和住所。分公司可以標(biāo)注自己的名稱、住所，也可以同時標(biāo)注總公司的名稱、住所，還可以只標(biāo)注總公司的名稱、住所。
四、分公司可能帶來的風(fēng)險及防范方法
1.合同管理：實際中多有分公司為合同相對方簽訂合同，履行合同的情況，可能因分公司的管理不善造成相對方受損
建議：明確對分公司的授權(quán)事項；加強印章管理，簽訂合同時明確加蓋公司公章或公司合同專用章；授權(quán)分公司履行合同的，應(yīng)加強合同履行監(jiān)管。
2.分公司管理人員濫用職權(quán)造成損失的風(fēng)險
建議：加強公司人財物的統(tǒng)一管理，由公司統(tǒng)一招聘、分配人員，統(tǒng)一財會管理制度；
法律事務(wù)部供稿
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